Toezichthouder en ondernemingsraad: een sterk koppel

“Contact onderhouden met de medezeggenschapsraad: daar is de voordrachtscommissaris toch voor?’ In organisaties, waar een voordrachtscommissaris bestaat maar nog niet ingeburgerd is, kom je deze opmerking vaak tegen. Deze commissaris kan inderdaad een brugfunctie vervullen tussen raad van toezicht en ondernemingsraad. Juist in situaties waar overleg en contacten tussen raden van toezicht en de ondernemingsraad niet of nauwelijks plaatsvinden, kan de voordrachtscommissaris een constructieve rol spelen door een brugfunctie te vervullen. Dit geldt zeker voor iemand, die meer ervaring heeft met deze rol. Zo worden deze contacten ‘normaler’ en daarmee ook productiever. Toch moet de insteek zijn om de contacten en het overleg te verbreden naar de hele raad. Daaraan gaat een visie vooraf over de wijze waarop de toezichthouder zich laat ‘voeden’ met informatie om zijn rol als toezichthouder goed te kunnen vervullen. Een raad van toezicht die alleen af gaat op informatie van de bestuurder zelf is niet meer van deze tijd. Juist informatie en visies van uiteenlopende betrokkenen in de organisatie – van aandeelhouders tot en met ondernemingsraad en managementteam – versterken de onafhankelijke rol van de toezichthouder. Het zorgvuldig en goed interpreteren van deze informatie en visies: dat is een belangrijke uitdaging voor alle leden in die raad van toezicht.

En als er geen voordrachtscommissaris is?

In de meeste organisaties is namelijk helemaal geen sprake van een voordrachtsrecht, en dus ook niet van een voordrachtscommissaris. Toch zijn in wetgeving en in verschillende cao’s basisrechten vastgesteld voor overleg tussen ondernemingsraad en de raad van toezicht. Dan gaat het over een minimum van één of twee keer per jaar. Onderzoek wijst uit dat van dit recht nog te weinig gebruik wordt gemaakt. Behoefte aan contact tussen ondernemingsraad / cliëntenraad en de raad van toezicht kan aan twee kanten bestaan – maar of dit contact ook tot stand komt hangt van veel verschillende factoren af. De rol die de directie daarin speelt – zowel in positieve als negatieve zin – is vaak groot. Met een goede, open uitwisseling is veel te winnen: toezichthouder en ondernemingsraad zijn in potentie een sterk koppel. Op veel plekken is inmiddels een langere traditie opgebouwd van overleg. Wat kunnen voordrachtscommissarissen en raden van toezicht uit deze ervaringen leren? Wat zijn belangrijke onderwerpen om elkaar over te spreken? En welke valkuilen vergen aandacht?

De driehoek dagelijks bestuur / toezichthouder / ondernemingsraad

Het is de directie (bestuur) die de organisatie bestuurt en daarin verantwoordelijkheid draagt voor alle beslissingen die belangrijk zijn voor de dagelijkse voortgang, maar ook voor de strategische keuzes, die de continuïteit moeten waarborgen. De toezichthouder heeft als belangrijkste taak om te waarborgen dat de organisatie goed bestuurd wordt en overlegt daartoe regelmatig met het dagelijks bestuur. Niet alleen in de reguliere vergaderingen van de raad van toezicht: in veel organisaties worden toezichthouders betrokken bij werkgroepen, bijvoorbeeld vanuit de rol die zij hebben om de bestuurder ‘met raad en daad bij te staan’. Voor cliëntenraad en ondernemingsraad is de directie / de bestuurder de ‘zakenpartner’. De directie (‘de bestuurder’ in wettelijke termen) is de partij, met wie de or of cliëntenraad zaken moet doen op een groot aantal terreinen: dat is de toezichthouder dus niet. Het overleg tussen toezichthouder en ondernemingsraad/cliëntenraad heeft een volstrekt ander karakter. Voor de toezichthouder is de ondernemingsraad/cliëntenraad een belangrijke aanvullende informatiebron. Zo hoeft deze niet alleen te varen op de informatie die er vanuit de directie komt, en daarmee tot een betere, zorgvuldiger invulling te komen van de eigen rol. Andersom kan de ondernemingsraad/cliëntenraad zijn voordeel doen uit het overleg met de toezichthouder bij het bepalen van zijn mening over bijvoorbeeld de ontwikkeling van de organisatie en bepaalde vraagstukken die er spelen. In de ‘driehoek’ van overleg tussen dagelijks bestuur, raad van toezicht en ondernemingsraad/cliëntenraad moeten alle partijen goed weten wat de rol en verantwoordelijkheid van de ander is en deze zowel respecteren als benutten. Het is goed om dit een keer helder te benoemen, en ook regelmatig stil te staan bij de vraag of het voldoende goed loopt. Daar waar uitwisseling tussen toezichthouder en medezeggenschap / cliëntenraad nog niet tot de ‘normale gang van zaken’ behoort zal het zeker eerst zoeken zijn naar een goede balans: calculeer dit vooral in en beschouw deze eerste periode als een periode waarin iedereen een leerproces moet doorlopen. Tussentijds toetsen en benoemen van de praktijk en de dilemma’s daarin kan een manier zijn om de juiste werkwijze te vinden.

Vormen van overleg en contact

Overleg of contact kan natuurlijk een gestructureerde en formele vorm krijgen, zoals één keer per jaar zoals in bovenstaand reglement of twee keer per jaar tijdens het algemeen overleg tussen directie en ondernemingsraad, zoals dat in de wet op de ondernemingsraden aangegeven staat. Maar er zijn ook veel andere vormen denkbaar:

• recepties, presentaties en inhoudelijke bijeenkomsten bieden een goede gelegenheid om informeel een gesprek aan te knopen
• het bijwonen van relevante overlegvergaderingen tussen dagelijks bestuur en ondernemingsraad
• een periodiek voorzittersoverleg (overleg tussen directie, voorzitter or en voorzitter raad van toezicht)
• sommige organisaties houden jaarlijks een strategisch overleg en wisselen de raad van toezicht, het dagelijks bestuur en de ondernemingsraad informatie en visies uit over strategische vraagstukken.

De or kan de raad van toezicht ook verzoeken als extern deskundige op te treden in een overlegvergadering met de bestuurder. Er geldt geen ‘verschijnplicht’: het is aan de raad van toezicht om zelf te bepalen of men aan dit verzoek tegemoet komt. Dat vergt zorgvuldige afweging, maar verdient het zeker om serieus overwogen te worden.

Transparantie in het overleg

Welke vorm van contact of overleg er ook tussen de raad van toezicht en or of cliëntenraad ontwikkeld wordt: iedereen is het er over eens dat deze contacten openlijk moeten plaatsvinden. Er spelen grote belangen, ook in relatie tot het voortbestaan van de organisatie. Niet alleen de directie maar ook de toezichthouder krijgt te maken met een veelheid aan informatie, die vertrouwelijk behandeld moet worden. Geen van de betrokken partijen is gebaat bij een sfeer van geheimzinnigheid. Uitgangspunt van een goede werkverhouding tussen bestuur en raad van toezicht is immers dat er in goed vertrouwen samengewerkt moet kunnen worden. Dit leidt er in de ene organisatie toe dat er nooit contacten zullen zijn tussen raad van toezicht en ondernemingsraad zonder aanwezigheid van de directie, terwijl dit in andere organisaties wel gebeurt, iedereen hiervan op de hoogte is en op grote lijnen ook teruggekoppeld wordt. Of voor het ene of andere ‘model’ wordt gekozen: openheid over de contacten en duidelijke spelregels voor de verschillende partijen is cruciaal. Overigens blijft het dan nóg belangrijk om elke schijn van ‘belangenverstrengeling’ te vermijden. Om deze transparantie te garanderen kunnen afspraken vastgelegd worden (overigens ook over de uitwisseling van schriftelijke stukken). Wat voegt, in de visie van de raad van toezicht,  het overleg met or/cliëntenraad aan de toezichthoudende taken van de raad toe? En hoe kunnen de contacten en het regulier overleg dan het beste vorm krijgen om dit voor elkaar te krijgen? Wie nemen dit overleg op zich? Wordt hierbij nog een speciale rol weggelegd voor de voordrachtscommissaris? Sommige organisaties leggen deze afspraken vast in een convenant tussen de verschillende partijen. Zo weet iedereen wat de ‘regels’ zijn. Maar ook als helder is afgesproken wat de raad van toezicht wil met het contact met de diverse vertegenwoordigers van medewerkers of cliëntengroepen zal het enige tijd aftasten zijn voordat dit goed is uitgekristalliseerd. Organisaties verschillen vergaand in hun omgangsvormen en overleg. Daarin moet ook een voordrachtscommissaris, die duidelijke wensen en opvattingen heeft over zijn of haar wijze van opereren, bijvoorbeeld in relatie tot de voordragende partij, in mee bewegen om resultaat te kunnen behalen.

Onderwerpen voor overleg

Veel onderwerpen komen, voordat de dagelijks bestuurder definitieve beslissingen kan nemen, eerst in de raad van toezicht aan de orde. Het gaat daarbij regelmatig om onderwerpen waarvoor de ondernemingsraad adviesplichtig is: onderwerpen, die te bestempelen zijn als ‘strategische besluiten’, die de toekomst van de organisatie (vergaand) kunnen beïnvloeden, zoals reorganisaties, overnames en fusies, of het afstoten van onderdelen van de organisatie. Daarmee zijn dit onderwerpen die in deze beide raden behandeld worden. Het ligt voor de hand dat de raad van toezicht ook de adviezen van de or betrekt bij zijn eigen afwegingen. De Raad van toezicht ontvangt dan minstens van de dagelijks bestuurder de adviezen van de or. Sommige raden van toezicht wonen echter regelmatig als toehoorder de overlegvergaderingen (tussen directie en OR) bij om zich op de hoogte te stellen welke overwegingen er aan de kant van de OR speelt bij hun advies. Zo krijgt de toezichthouder niet alleen inzicht in de inhoudelijke motieven, maar ook een beeld van de overlegverhoudingen tussen bestuur en ondernemingsraad. Twee punten van aandacht moeten hier genoemd worden:

• de toezichthouder is in deze vergaderingen een toehoorder. Dit vraagt vooral om een luisterend oor en afstand ten opzichte van de discussie. Voor het stellen van vragen of – op verzoek van de bestuurder – informatie geven is natuurlijk wél ruimte, maar de toezichthouder moet zich blijven realiseren dat de eigenlijke afwegingen niet daar, maar in de vergadering van de raad van toezicht plaats vindt
• het goed interpreteren van informatie. Een toezichthouder, die zijn oor te luister legt bij verschillende ‘stakeholders’ in de organisatie zal ook geconfronteerd worden met de eenzijdige, of minstens subjectieve beeldvorming. Dat vraagt om een goed interpreteren van de geboden informatie. Een zorgvuldig hoor- en wederhoor kan helpen, maar ook hier kan de waarde bewezen worden van meer frequent onderling contact: als partijen vertrouwder met elkaar zijn en elkaar beter kennen, dan zal men beter elkaars woorden kunnen interpreteren.

Bijzondere situaties van overleg

In kritieke omstandigheden  (zoals bij grote reorganisaties, overnames, fusies, of bij het niet functioneren van de directie) kan er veel frequenter contact ontstaan. Er zijn meerdere voorbeelden van situaties waarin een goede uitwisseling tussen toezichthouder tot constructieve resultaten heeft geleid. Transparantie blijft ook in die gevallen, zeker binnen de raad van toezicht zelf, een belangrijk aandachtspunt. 

Apart moet genoemd worden de input die vanuit ondernemingsraad / cliëntenraad gevraagd kan worden bij de voorbereiding van functioneringsgesprekken tussen raad van toezicht en directie. Dat kan een precair punt zijn – zeker als de positie van de directie niet onomstreden is – maar toch voor de toezichthouder zeer nuttig zijn. Een dergelijk gesprek is gemakkelijker als er al sprake is van een regulier overleg. Is hier geen sprake van – en gaat het dus om een incidenteel overleg, waar toch behoefte aan is – dan ligt het anders. Het is in dat geval verstandig om zeer zorgvuldig in de raad van toezicht te bespreken hoe het contact wordt ingekleed, en ook hoe dit wordt gecommuniceerd met de bestuurder.