Goed toezicht is ook werknemersbelang
Organisaties hebben een belangrijke, maatschappelijke functie. Eén daarvan is dat zij een bron zijn van werkgelegenheid, en daarmee een bron van bestaanszekerheid voor hun medewerkers. Slecht bestuur kan voor medewerkers vergaande gevolgen hebben. De vraag hoe ‘good governance’ ingericht kan worden en hoe de betrokkenheid van werknemers daarbij vorm kan krijgen is de laatste jaren zeer actueel. De rol van toezichthouders komt daarbij steeds uitdrukkelijker ter sprake.
Good governance garanderen
Breed is er inmiddels consensus over het grote belang van goed toezicht. Regels over bijvoorbeeld verantwoordelijkheid, maar ook aansprakelijkheid van toezichthouders worden opnieuw tegen het licht gehouden. In tal van sectoren en ook voor de grote vennootschappen zijn bovendien ‘good governance’-codes opgesteld. Zij bieden organisaties en bedrijven richtlijnen (soms verankerd in de wet) wat er onder een goed systeem van bestuur en toezicht kan worden verstaan. De bevoegdheden van de medezeggenschap in deze zijn daarbij in de loop van de jaren in enkele opzichten verruimd.
Stakeholders en shareholders
Een eerste principiële vraag, die bij de inrichting en rol van toezicht telkens aan de orde is, is de vraag aan wie het recht op toezicht moet worden toegekend. Dat diegenen, die financieel belanghebbende zijn, dit recht hebben is dan geen punt van discussie. Daarbij gaat het bijvoorbeeld om aandeelhouders: de shareholders. In Nederland heerst de opvatting dat ook de positie van andere belanghebbenden (stakeholders) gewaarborgd moet zijn. Dan gaat het over medezeggenschapsorganen, maar ook bijvoorbeeld cliëntenraden. Dit heeft zich vertaald in diverse wettelijke regelingen, die ook voor deze stakeholders basisrechten bieden. Zo hebben werknemers verschillende rechten gekregen via hun wettelijke vertegenwoordigers, namelijk de medezeggenschapsorganen.
Toezichthouder van groot belang voor werknemers
De toezichthouder speelt een belangrijke rol als controleur van bijvoorbeeld het meerjarenplan, het financieel beleid en als adviseur bij ingrijpende beleidsvoornemens. De koers van de organisatie wordt dus mede door dit orgaan bepaald. Door uitwisseling van standpunten hierover kunnen ondernemingsraad en raad van toezicht hun eigen visie verdiepen en verrijken en daarmee hun eigen rol versterken. De ondernemingsraad kaner middels een dergelijke uitwisseling voor zorgen dat de raad van toezicht bij zijn afwegingen de belangen van medewerkers serieuzer meeweegt. Andersom kan de OR veel leren van de strategische afwegingen die een toezichthouder maakt. Strategische keuzes zijn momenteel aan de orde van de dag: dan kan dat leerproces veel opleveren.
Rechten voor vertegenwoordigers van werknemers
Wie wil weten welke rechten een medezeggenschapsorgaan heeft in relatie tot het toezicht in de eigen organisatie, kan dit op verschillende plekken nagaan:
- Voor grote vennootschappen is dit vastgelegd in de structuurregeling. Hierin staat onder meer dat de OR recht heeft op voordracht voor de raad voor commissarissen en advies bij benoemingen. Het profiel voor toezichthoudende functies moet voorafgaand aan een wervingsprocedure besproken worden met de (C)OR.
- Voor andere organisaties hangt een eventueel voordrachtsrecht af van
- wat er in de organisatie zelf is afgesproken: er zijn (grote) bedrijven waarin dit recht in statuten of reglementen is vastgelegd
- wat er over is vastgelegd in wettelijke regelingen, die op de sector van toepassing zijn. Voorbeeld hiervan is de Wet Medezeggenschap op scholen
- wat er in de cao staat.
- In de wet op de ondernemingsraden staan diverse bepalingen, die aangrijpingspunten bieden voor het overleg tussen raden van toezicht en de medezeggenschap.
- Dit overleg wordt ook via diverse cao-afspraken bevorderd
- Daarnaast bevatten ook veel governancecodes bepalingen die van belang zijn.
….. maar wordt daar wel voldoende gebruik van gemaakt?
Iedereen is het er over eens dat er in veel wetten, regelingen en brancheafspraken zoals governancecodes, behoorlijk de ruimte wordt geboden voor toezichthouders en ondernemingsraden om elkaar actief op te zoeken. Toch blijkt uit onderzoek dat er in de praktijk nog steeds relatief weinig gebruik van gemaakt wordt. Onderzoek van bijvoorbeeld Rienk Goodijk, hoogleraar aan de Universiteit van Groningen en adviseur bij GITP, en van Robbert van het Kaar, senior onderzoeker van het Hugo Sinzheimer Instituut, laat dit duidelijk zien. Dit blijkt ook uit enquêtes van verschillende tijdschriften voor medezeggenschap. Zo wordt om te beginnen het voordrachtsrecht, dat bij talloze grote bedrijven en organisaties bestaat, niet optimaal gebruikt. Daarnaast komt in veel organisaties het overleg tussen toezichthouder en medezeggenschapsorganen niet of nauwelijks van de grond.
Koudwatervrees bij ondernemingsraden
Bij ondernemingsraden is niet alleen onbekendheid met de bestaande regels hieraan debet. Onwennigheid (koudwatervrees) speelt zeker een even belangrijke rol: hoe moet dat overleg vorm krijgen, zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de eigen positie? Hoe breken we in op een bestaande traditie rond voordrachten, zonder de verhoudingen op scherp te stellen? En welke eisen stelt dat wel niet: waar vind je eigenlijk goede kandidaten? Ondernemingsraden kunnen daarnaast toezichthouders ervaren als ‘verlengde’ van de bestuurder, en zien dan de extra meerwaarde van het contact niet in. Een rol hierbij kan angst spelen ‘overruled’ te worden: niet alleen door de bestuurder, maar bovendien door de toezichthouder. Ook het mogelijk commentaar van de achterban kan een reden zijn. Krijgt de medezeggenschap regelmatig te horen dat ze ‘vastgeplakt zitten aan het pluche daarboven’ dan zal een OR niet staan te springen om de stap naar de toezichthouder te zetten. Overigens kan ook een niet-uitnodigende houding vanuit bestuur en toezichthouder een begrijpelijke reden zijn om geen stap in die richting te zetten: eventueel overleg moet wel tot vruchtbaar resultaat kunnen leiden. Daarnaast verschilt de situatie tussen die organisaties waar een voordrachtsrecht bestaat en daar waar dit niet mogelijk is. Een voordrachtscommissaris kan de drempel voor de ondernemingsraad om contacten te leggen aanzienlijk te verkleinen.
… maar ook bij toezichthouders en bestuurders
Vergelijkbare terughoudendheid is er ahyyyan de kant van de toezichthouder. Hier kan bijvoorbeeld de angst spelen om de dagelijks bestuurder voor de voeten te lopen of zelfs te schofferen. Niet alle bestuurders zijn enthousiast als de toezichthouder ook andere partijen wil horen buiten de directie. Een eenzijdige focus op aandeelhouderswaarde kan er ook voor zorgen dat de raad van toezicht zich niet oriënteert op de meningen van andere stakeholders. Veel toezichthouders realiseren zich de meerwaarde bovendien niet van het overleg, en laten een eventueel initiatief volledig afhangen van het medezeggenschapsorgaan. Of zij houden zich op de vlakte omdat zij niet voor het karretje gespannen willen worden van de medezeggenschap en zijn zij benauwd om hun onafhankelijkheid te verliezen. Dit kan trouwens juist bij voordrachts-commissarissen een rol spelen, als zij niet weten hoe ze dit overleg zorgvuldig kunnen inregelen. Daarnaast zijn het ook de dagelijks bestuurders, die niet altijd enthousiast zijn om beide partijen bij elkaar te brengen. Bestuurders kunnen het bijvoorbeeld gemakkelijker en ‘beheersbaarder’ vinden om de enige informatiebron te zijn voor hun raad van toezicht. Een bestuurder die het niet kan vinden met zijn OR, bijvoorbeeld vanwege een (te) kritische houding, zal ook niet hard lopen om het onderling overleg te bevorderen. Veel bestuurders zijn bovendien zelf – al dan niet terecht – kritisch op de kwaliteit van hun OR. Ook dat biedt dan in hun ogen onvoldoende grond voor vruchtbaar overleg met de toezichthouder.
Tijd voor verandering
Reden voor verschillende partijen om te blijven investeren in het veranderen van deze gegroeide praktijk. Niet in de laatste plaats omdat er inmiddels talloze goede voorbeelden zijn van organisaties waar het wél werkt: daar kan men spreken van een vruchtbare praktijk bij zowel voordrachten als overleg. Aan werknemerskant zijn het bijvoorbeeld vakbonden en instituten voor ondernemingsraadscholing, die initiatieven nemen om ondernemingsraden te ondersteunen bij het zoeken naar goede kandidaten voor een voordracht, begeleiding bij de invulling ervan, informatieverschaffing in brede zin. Partijen zoals Nationaal Register en de SER dragen ook bij aan een betere praktijk.
Want betrokkenheid van de medezeggenschap bij goed toezicht is, voor de organisatie in zijn geheel én voor werknemers in het bijzonder, van groot belang.