Kennis

De kwaliteit van toezicht is de laatste jaren stevig onderwerp van discussie. Er worden hoge eisen gesteld aan duurzaamheid en de toekomstbestendigheid van organisaties. Dit leidt tot een zwaardere verantwoordelijkheid voor toezichthouders. Ook de snelle veranderingen in organisaties stelt grote eisen aan de beschikbare expertise in betreffende raden. Hoe complexer de organisatie, hoe meer er verwacht mag worden van de kwaliteiten in de raad in zijn geheel en aan de verschillende leden afzonderlijk.

Om welke competenties gaat het dan eigenlijk? En gelden er nog 'speciale' competenties voor voordrachtscommissarissen?

Er bestaan veel beelden over de voordrachtscommmissaris, die tot misverstanden kunnen leiden. De voordrachtscommissaris moet (als een ‘evenwichtskunstenaar’) behendig tussen soms tegenstrijdige verwachtingspatronen heen laveren.   

Benaderd worden voor een voordracht als voordrachtscommissaris door ondernemingsraad of cliëntenraad kan op verschillende manieren gebeuren. Zo zoeken toezichthouders of de bestuurder (via via) vaak  zelf naar geschikte kandidaten. Of het is de ondernemingsraad of cliëntenraad die contact zoekt via het eigen netwerk. Partijen kunnen ook een tussenpersoon of een bemiddelende partij inschakelen, bijvoorbeeld NR Governance. Advertenties kunnen bijdragen om uit bredere kring kandidaten te krijgen. 

De WOR geeft voor de overlegvergaderingen over de algemene gang van zaken een verschijnplicht van leden van het toezichthoudend orgaan aan. Dit geldt ook bij de overlegvergadering ter bespreking van een adviesaanvraag.

Organisaties hebben een belangrijke, maatschappelijke functie. Eén daarvan is dat zij een bron zijn van werkgelegenheid, en daarmee een bron van bestaanszekerheid voor hun medewerkers. Slecht bestuur kan voor medewerkers vergaande gevolgen hebben. De vraag hoe ‘good governance’ ingericht kan worden en hoe de betrokkenheid van werknemers daarbij vorm kan krijgen is de laatste jaren zeer actueel. De rol van toezichthouders komt daarbij steeds uitdrukkelijker ter sprake.

“Contact onderhouden met de medezeggenschapsraad: daar is de voordrachtscommissaris toch voor?’ In organisaties, waar een voordrachtscommissaris bestaat maar nog niet ingeburgerd is, kom je deze opmerking vaak tegen. Deze commissaris kan inderdaad een brugfunctie vervullen tussen raad van toezicht en ondernemingsraad. Juist in situaties waar overleg en contacten tussen raden van toezicht en de ondernemingsraad niet of nauwelijks plaatsvinden, kan de voordrachtscommissaris een constructieve rol spelen door een brugfunctie te vervullen. Dit geldt zeker voor iemand, die meer ervaring heeft met deze rol. Zo worden deze contacten ‘normaler’ en daarmee ook productiever. Toch moet de insteek zijn om de contacten en het overleg te verbreden naar de hele raad. 

Eind 2019 neemt Trude Maas afscheid als voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Deze alliantie versterkt sinds vijf jaar de ‘driehoekdialoog’ tussen ondernemingsraad, bestuurder en toezichthouders.

De raad van commissarissen kan bijdragen aan een solidaire overlegcultuur met de sociale stakeholders door te streven naar een level playing field bij de belangenafweging en een concrete invulling van de relatie met de ondernemingsraad, aldus Karolina Dorenbos van Baker & McKenzie. 

Wet Bestuur en Toezicht
De Eerste Kamer heeft eind mei 2011 het voorstel voor de Wet Bestuur en Toezicht aangenomen. De wet maakt een one-tier board mogelijk, maar bevat ook het welbekende ‘amendement Irrgang’. De nieuwe regeling zal naar verwachting 1 januari 2012 in werking treden. Roos van Waaij en Albert van Marwijk Kooy van Van Doorne gaan in op enkele praktische implicaties van het amendement.