Medezeggenschap en toezicht:
een sterke combinatie
Benaderd worden voor een voordracht als voordrachtscommissaris door ondernemingsraad of cliëntenraad kan op verschillende manieren gebeuren. Zo zoeken toezichthouders of de bestuurder (via via) vaak zelf naar geschikte kandidaten. Of het is de ondernemingsraad of cliëntenraad die contact zoekt via het eigen netwerk. Partijen kunnen ook een tussenpersoon of een bemiddelende partij inschakelen, bijvoorbeeld Nationaal Register. Advertenties kunnen bijdragen om uit bredere kring kandidaten te krijgen.
Wie daadwerkelijk met een procedure als voordrachtscommissaris te maken krijgt wil – los van duidelijkheid over de feitelijke procedure– een aantal zaken scherp krijgen. Welke vragen spelen juist bij zo’n voordracht een belangrijke rol? Welke stappen kun je als potentiële kandidaat zetten om tot de juiste afwegingen komen? Gesprekken met zowel de voordragende partij als de directie/bestuurder en de zittende toezichthouders zijn een noodzakelijk hulpmiddel om goede inschattingen te kunnen maken van verhoudingen en verwachtingen.
Voordrachten komen op heel verschillende manieren tot stand. Bij een zorgvuldige procedure wordt de ondernemingsraad door directie en raad van toezicht al vroeg in het proces betrokken, namelijk bij het opstellen van het algemene profiel voor de hele raad van toezicht. Het zoeken naar kandidaten vindt plaats in onderling overleg, al dan niet met behulp van een bemiddelaar.
Vaak gebeurt het niet, maar toch zijn er ondernemingsraden die een heel eigen weg bewandelen, en zonder enig overleg kandidaten benaderen. Het is natuurlijk goed dat ze zelf regie willen hebben over hun versterkte aanbevelingsrecht of voordrachtsrecht, maar de zittende raad van toezicht en bestuurder daarbij links laten liggen, is een recept voor mislukking. Voor kandidaten die benaderd worden, is dat een weinig aantrekkelijke optie.
Citaat uit interview met een directeur:
“De ondernemingsraad had bij de vorige voordracht een blauwtje gelopen met een kandidaat die zij op eigen houtje hadden benaderd en voorgedragen, en die vervolgens werd afgewezen door de RvC. Dat was voor ons allemaal een pijnlijke ervaring. In overleg met de benoemingscommissie van de RvC is daarom nu een procedure opgesteld. Voor de volgende voordracht wordt samen met de RvC een profiel opgesteld en een zoekopdracht uitgezet. De voorzitter van de benoemingscommissie benadert de drie kandidaten van de shortlist waar ze het samen over eens geworden zijn. Deze voeren vervolgens eerst een gesprek met alleen een delegatie van de Ondernemingsraad, zonder directie of RvC- vertegenwoordiging erbij. Vervolgens maakt de OR een keuze, met eventueel een tweede of derde reserve. In de prioriteit van de OR worden dan gesprekken door de RvC-commissie met deze kandidaten gevoerd. In het beste geval is dat maar één gesprek en zijn ze het meteen eens. In het andere geval zullen ze nog eens onderling moeten wikken en wegen of een gezamenlijk gesprek voeren, als de voorkeuren verschillen. Wij vinden het de manier om er samen op een zorgvuldige manier uit te komen. En het sleept ook de kandidaten niet mee in een ongewis avontuur.”
Het omgekeerde gebeurt waarschijnlijk vaker: het benaderen van kandidaten zonder van meet af aan de ondernemingsraad bij de voordracht te betrekken, laat staan bij het opstellen van profielen. Zonder een duidelijk profiel werven voor (ook grote) raden van toezicht gebeurt nog steeds regelmatig, ook zonder de ondernemingsraad van een vacature te verwittigen. Een – in de ogen van raad van toezicht of bestuurder – geschikte kandidaat wordt dan gepresenteerd aan de or, met – op een laat moment – het verzoek deze persoon als ‘’zeer geschikte kandidaat” voor te dragen namens de OR. Ondernemingsraden aan wie een dergelijke kandidaat wordt voorgeschoteld kunnen natuurlijk besluiten hier niet mee in zee te gaan, en zelf te gaan zoeken. Maar ondernemingsraden laten zich vaak genoeg overdonderen om vervolgens akkoord te gaan.
Citaat uit interview met voordrachtscommissaris
“Onlangs werd ik benaderd door de directie van een grote instelling, die een kandidaat zocht die op voordracht van de ondernemingsraad zou worden benoemd. Toen ik vroeg naar de gang van zaken en de betrokkenheid van de or bleek dat deze nog niet op de hoogte was van de vacature, heb ik aangegeven in ieder geval een gesprek een te willen met de or. Na dit ene telefoongesprek heb ik niets meer gehoord. Ik vermoed dat dat kwam omdat ik er duidelijk weinig voor voelde om een ‘pro-forma’- kandidaat te zijn.”
Voordrachtscommissarissen die niet door de voordragende partij maar door de toezichthouder (of de directie) worden benaderd voor een dergelijke voordracht doen er verstandig aan duidelijk positie te kiezen. Dat kan door zelf wensen te formuleren en vervolgens eigen afwegingen te maken. Het ligt in ieder geval voor de hand om zelf om een goed gesprek met de voordragende partij te vragen – al of niet samen met RvT en/of directie. Zonder een dergelijk gesprek ontbreekt de basis om een rol als voordrachtscommissaris integer te kunnen vervullen.
Citaat uit interview met voordrachtscommissaris:
“Via mijn netwerk kwam een ondernemingsraad bij mij terecht, omdat zij een geschikte kandidaat zochten voor een voordracht voor de raad van toezicht. Het was de eerste keer dat zij een voordracht mochten doen. Er was inmiddels buiten de or om al een kandidaat gezocht door de raad van toezicht zelf, en de or was het hier niet mee eens. Zij bleken deze kandidaat overigens nog niet gesproken te hebben. Ze wilden gewoon een eigen kandidaat naar voren schuiven. Als tegenkandidaat van de or op deze manier binnen komen: daar had ik geen behoefte aan. Ik heb gezegd dat ik het gesprek over de kandidatuur best wilde aangaan, maar dat ik dan wel met de raad van toezicht, met de directie én met de or een gesprek wilde. Ik heb ze bovendien geadviseerd ook met de andere kandidaat een serieus gesprek aan te gaan. Die gesprekken zijn er geweest. Ik ben uiteindelijk niet voorgedragen, maar ik heb achteraf zowel van de raad van toezicht als de ondernemingsraad gehoord dat mijn ervaring met dergelijke voordrachten hun enorm had geholpen om de hele procedure beter te laten verlopen.”
Hoe het gesprek over kandidatuur ook tot stand komt: het is van belang scherp te krijgen of de verwachtingen van de voordragende partij wel stroken met die van de kandidaat. Dan spelen er specifieke vragen in relatie tot de voordragende partij:
Zo krijgt de kandidaat, naast gesprekken met directie/bestuurder en de raad van toezicht, een goed beeld ‘wat voor vlees hij in de kuip heeft’ en hoe de verhoudingen in de organisatie zijn.
Citaat uit interview met voordrachtscommissaris:
“Het gesprek met de ondernemingsraad, waar de directie bij was, verliep moeizaam. Ik probeerde er een dialoog van te maken, maar de or bleef stug en stelde vooral heel veel vragen. Het was helder dat ze echt op zoek waren naar een kandidaat, die hun belangen zou kunnen behartigen. De directeur voelde hier duidelijk niets voor, en probeerde telkens vakkundig het gesprek in een veiliger vaarwater te krijgen. Totdat ik zelf duidelijk maakte hoe ik de rol van voordrachtscommissaris zie: ‘Ik word wel door de or voorgedragen, maar ik zit daar niet namens de or’. Ik merkte dat de bestuurder ontspande en nieuwsgierig werd. De or voelde zich uit de tent gelokt en de or-voorzitter gaf plotseling zijn visie op de kandidatuur. Er ontstond echt een gesprek over de rol van de voordrachtscommissaris, over thema’s die in de organisatie speelden, en de manier waarop ik daar als voordrachtscommissaris mee om zou gaan. Zo kon ik ook laten zien welke expertise ik in te brengen had en kreeg het gesprek een andere wending. Nu zit ik in de raad van toezicht. Ook achteraf blijkt mijn vertrouwen dat er over en weer een goede dialoog mogelijk is juist te zijn.”
De voordrachtscommissaris heeft in bepaald opzichten een bijzondere positie – en heeft vanuit bepaalde expertise misschien meer oog voor en affiniteit met bepaalde belangen of onderwerpen. Deze persoon kan in de raad van toezicht een brugfunctie vervullen naar de voordragende partij, juist vanwege de eigen communicatielijnen die er bestaan. Dan is het voor de kandidaat-voordrachtscommissaris van belang om tijdens de procedure rond de kandidaatstelling de verschillende visies te toetsen, die er bestaan op inhoudelijke ontwikkelingen in de organisatie. Visies kunnen verschillen, dat is zelfs wenselijk, maar men moet elkaar daarin wel kunnen vinden. Is er aansluiting te vinden bij de wijze waarop de organisatie wordt aangestuurd en de verhouding daarbij tussen raad van toezicht en de directie? Hoezeer verschillen de visies op de wijze waarop de ondernemingsraad wordt betrokken bij het verder ontwikkelen van strategische vragen en de besluitvorming hieromtrent? En denkt de kandidaat uit de voeten te kunnen in de heersende cultuur van de organisatie, de wijze van werken in raad van toezicht en de werkwijze van de directie?
Kortom: ziet de kandidaat een goede mogelijkheid om tot een vruchtbare dialoog te komen met de meest direct betrokkenen? Welke bijdrage denkt men zelf te kunnen leveren? De procedure tot voordracht is hét moment om dit te benoemen.