Toezicht en de wet op ondernemingsraden

De WOR geeft voor de overlegvergaderingen over de algemene gang van zaken een verschijnplicht van leden van het toezichthoudend orgaan aan. Dit geldt ook bij de overlegvergadering ter bespreking van een adviesaanvraag.

Het contact met Bestuur, Raad van Commissarissen (RvC) of Raad van Toezicht (RvT) is door de WOR voorgeschreven bij een tweetal soorten Overlegvergaderingen:

• De algemene-gang-van-zaken-vergadering, die twee maal per jaar moet worden gehouden op grond van artikel 24 van de WOR. Deze verplichting vervalt wanneer de onderneming onderdeel is van een bedrijf, waar bij ten minste vijf ondernemingen een OR is ingesteld. Dit om te voorkomen dat de bestuursleden c.q. commissarissen in een dergelijk bedrijf te zwaar worden belast.
• De Overlegvergadering waar bestuurder en OR een adviesplichtig besluit bespreken (artikel 25 lid 4). Deze verplichting is ook van toepassing in bedrijven met ten minste vijf OR-en. In dergelijke bedrijven hoeft een vertegenwoordiger van het bestuur/de RvC/RvT niet uit hun midden afkomstig te zijn.

Er is een verschijnplicht op deze vergaderingen, tenzij de OR er zelf van afziet.

Benoeming of ontslag bestuurder

Naast deze verplichting op grond van artikel 24 van de WOR, kan er contact zijn voorgeschreven, wanneer de rol van de bestuurder tijdelijk is overgenomen door het bestuur/de RvC/RvT. Dit is altijd het geval als de OR advies wordt gevraagd over ontslag of benoeming van een bestuurder (artikel 30). Het kan ook zijn dat de bestuurder op non-actief wordt gesteld, bijvoorbeeld omdat er sprake lijkt van (financieel) wanbeleid. Het is aan te raden zelf contact op te nemen met het bestuur/de RvC/RvT als de OR ernstige problemen heeft met de directie. In dat geval heeft de OR er profijt van als het contact al bestaat, waardoor het makkelijker is de problemen aan de orde te stellen.

In de OR-vergadering

De OR of een commissie van die raad kan het bestuur/de RvC/RvT uitnodigen voor een vergadering van de OR of de commissie (artikel 16). Dit biedt de mogelijkheid om buiten de aanwezigheid van de bestuurder om met het bestuur/de RvC/RvT van gedachten te wisselen. Zij zijn in dit geval overigens niet verplicht te verschijnen.

Informatie over topinkomens

Sinds 1 januari 2003 zijn beursgenoteerde bedrijven verplicht de salarissen, winstdelingen, bonusbetalingen en optieregelingen van iedere bestuurder in het jaarverslag op te nemen. Ook de "gouden handdruk" die meegegeven is aan vertrekkende bestuurders, moet openbaar worden gemaakt. De OR heeft het recht op informatie over topbeloningen in de onderneming. Het informatierecht van de OR, artikel 31 van de Wet op de ondernemingsraden, is uitgebreid met artikel 31d. Volgens deze wettelijke bepaling krijgt de OR jaarlijks schriftelijke informatie over de hoogte van de beloning en over de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurders en de medewerkers van de onderneming. Ook moet de OR jaarlijks schriftelijk informatie krijgen over alle vergoedingen die de toezichthouders (raad van commissarissen en raad van toezicht) krijgen. Deze wet is van toepassing op bedrijven en instellingen met ten minste 100 medewerkers.

Deze uitbreiding van het informatierecht is gekoppeld aan de overlegvergadering over de algemene gang van zaken, volgens artikel 24 WOR. Het is niet alleen de bedoeling dat de OR inzicht krijgt in de loonontwikkeling in de onderneming en in de financiële keuzes die de top van het bedrijf maakt. Het gaat er ook om deze bespreekbaar te maken in het overleg met de bestuurder. De bestuurder zal verantwoording moeten afleggen over toegekende arbeidsvoorwaarden en beloningen aan bestuurders, toezichthouders en het personeel dat niet onder een cao valt. Het gaat bijvoorbeeld om informatie over optieregelingen, bonussen en vertrekregelingen. De OR kan deze informatie eens kritisch tegen het licht houden en vergelijken met uitgaven op andere posten. Het is overigens niet de bedoeling van de wet dat de informatie herleidbaar is tot een individu. De bestuurder mag de informatie over de beloningen daarom samenvoegen zodat een groep van ten minste vijf personen ontstaat.